孫臏和龐渭是同學，他們一起拜鬼谷子先生為師學習兵法。同學期間，兩人情誼甚厚，并結(jié)拜為兄弟，孫臏年長，為兄，龐涓為弟。
有一年，當聽到魏國國君以優(yōu)厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。 孫臏覺得自己學業(yè)未精熟，想進一步深造；也舍不得離開老師，就先不出山。 龐涓一個人先走了。臨行，對孫臏說：“我們弟兄有八拜之交，情同手足。這一去，如果我能獲得魏國重用，一定迎取孫兄，共同建功立業(yè)，也不枉來一回人世?！?br />
兩人緊握雙手灑淚而別。 龐涓到了魏國，見到魏王。魏王問他治國安邦、統(tǒng)兵打仗等方面的才能、見識。龐涓傾盡胸中所有，滔滔不絕地講了很長時間，魏王聽了，很興奮，任命他為元帥、執(zhí)掌魏國兵權(quán)。龐涓確有本領(lǐng)，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛(wèi)、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領(lǐng)兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。
這期間，孫臏仍在山中跟隨先生學習。他原來就比龐涓學得扎實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的孫武子兵法十三篇細細地讓他學習、領(lǐng)會，因此，孫臏的才能遠遠超過龐涓。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節(jié)周全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫臏下山。鬼谷子先生見魏國使者很真誠熱情、務(wù)必要請孫臏下山，也就勸孫臏：“學本領(lǐng)固然不為謀個人富貴，但若有為國家百姓效力的可能，還是應(yīng)施展自己才能的，你去吧！” 孫臏于是秉承師命，隨魏國使臣下山。
