宋朝中葉某某年間，年華十八的凌云自幼喪母，與打鐵為生的父親凌鐵相依為命，凌云侍親至孝，為了不想出嫁而離開年邁的老父，凌云把自己美麗的臉孔收藏起來，終日裝扮成一個面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹馬的摯友，楚楚因生得樣貌奇丑，在村中只有一個好朋友，便是樣貌比她長得更“丑”的凌云。
在一年一度的園游會中，凌云因為無意中救了微服出游的皇帝，皇帝在一偶然的機會下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，對凌云念念不忘，更大舉于民間找尋其芳蹤。而這邊廂，凌云對皇帝雖然亦是情根深重，但為了要照顧老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏禍心，暗中欺騙云去往一號稱能施「變臉」魔法的江湖術士處，希望江湖術士能把自己跟凌云的容貌交換。從此，凌云及楚楚的命運逆轉。
楚楚帶著凌云的美貌，冒認凌云，飛上枝頭，入至京中成為皇帝的妃子?？蓱z無辜的凌云，被好友出賣、失去一切，從此還要背負上楚楚的一切，有父不能認，有家歸不得。云越想越不甘心，最后決定前去京師，要找皇帝和楚楚討回公道。凌云獨自上路，遇上馮樂人，二人結伴上京。起初，樂人對凌云自認是皇帝的愛人一說只當作笑話。期間二人屢有奇遇，而遇上一位老婆婆，由于凌云樂于助人的性格，她出手幫助了那位老婆婆，此舉又改變了云日后的命運。凌云跟樂人幾經(jīng)艱苦終于抵達京城，并找到了皇帝。憑著和皇帝單獨相處時的證據(jù)，令皇帝相信這個才是當日救他和與他共患難的女子，信守當日的承諾，納為妃子。這時樂人感到自己是癩蛤蟆想吃天鵝肉，目睹凌云終被納為妃，樂人感到心酸酸的，這才意識到自己在不知不覺中對凌云早已種下情根，但無奈二人地位太過懸殊，樂人只好把感情收于心底。
凌云被納入宮后，因為不及楚楚貌美，一直被打入冷宮，凌云苦心為皇帝，加上其好學不倦的性格，令她親自求太傅教導，再行勸勉皇帝，太傅受凌云感動，愿意教導凌云，凌云自太傅身上獲益良多，為自己加添不少學識及修養(yǎng)，為日后輔政建立下基礎。另外，凌云在宮中重遇京城偶遇的老婆婆，每一日每一夜皆細心地把上好的飯菜留給老婆婆。此事被楚楚發(fā)覺，認為凌云有古怪，向皇帝告狀，懷疑凌云跟外人勾結，甚至有奸情?；实塾谑桥扇舜笈e搜查，終發(fā)現(xiàn)凌云照顧的老婆婆原來乃皇帝的母親，即當今皇太后。從此，凌云甚得皇太后寵愛，太后更要皇帝納云為皇后。
時逢邊疆告急，皇帝仍是毫不在意，凌云見狀屢加勸諫，奈何皇帝不聽。最后守兵大敗，敵人連奪十數(shù)城池，皇帝這時才急起來。最后，皇帝御駕親征，凌云亦跟隨保護皇帝。凌云追隨著皇帝來至前線，發(fā)覺士兵們軍心散渙，毫無斗志，凌云決定重整軍容，要和夷蠻決戰(zhàn)，果然，在凌云的大力整頓下，軍心大震。但在一次戰(zhàn)役中，皇帝和凌云被敵方?jīng)_擊，二人流落在荒山野嶺之中，皇帝自忖必死，但凌云處變不驚，在旁不斷鼓勵皇帝，最后，二人終為將軍萬山所救?；实郯鄮熁爻?，凌云和萬山將軍繼續(xù)領兵與敵人對抗，凌云每戰(zhàn)都身先士卒，令軍士們士氣大振，漸漸收復失地，萬山將軍亦對凌云欽佩非常?；实刍貙m后，力圖奮發(fā)，但只過了數(shù)天，便又在楚楚的美色下故態(tài)復萌，再沉迷于酒色之中，皇太后見狀，下令皇帝鏟除楚楚。楚楚得悉后，決定要先下手為強，終于將皇太后害死。在前線，凌云和萬山率領軍士們本來節(jié)節(jié)勝利，但卻糧餉不繼，凌云與士兵們同甘共苦、終感動士兵，揮軍再戰(zhàn)，把敵人打得落花流水，但決戰(zhàn)在即之際，凌云卻發(fā)覺自己身懷六甲。在京師皇宮，楚楚亦傳出懷孕消息，皇帝對楚楚更是呵護備至。捷報和凌云懷孕的消息傳來，皇帝大喜，楚楚深知若不趕快施展毒手，她的地位必定不保。于是，楚楚向皇帝挑撥，竟然指出凌云之胎兒可能是勾結番邦得來的野種。
