郭彩三（孫紅雷飾）從小被范老爺（韓童生飾）收養(yǎng)，憑著努力從范府里的一個(gè)小聽差成為范家大總管。他聰明能干，對(duì)外八面玲瓏，把范老爺當(dāng)作恩人，鞠躬盡瘁為范家辦事，始終低人一等，在范老爺眼里他永遠(yuǎn)是下人。范家大小姐念人（張敏飾）受過高等教育，觀念前衛(wèi)，在陳腐的范家大院引起激烈的震蕩。彩三一直暗戀念人，而念人對(duì)彩三亦素有好感，但是范老爺?shù)慕槿?，使這段情無疾而終。
日本侵華戰(zhàn)爭(zhēng)打破了范府寧靜的生活，國(guó)內(nèi)局勢(shì)也是一片混亂。為了維持這個(gè)大家庭，彩三不得不為日本人做事。但是他同情革命，在地下黨蔡爺引領(lǐng)下，他暗中幫助念人在內(nèi)的地下黨。隨著日本的全面侵華，來自各方的壓力使彩三應(yīng)付不暇，一直暗戀著彩三的丫環(huán)玲子（苗圃飾）為了范家委身警察局趙局長(zhǎng)（馮遠(yuǎn)征飾），二小姐念春（顏丹晨飾）死于日本人手里，范家也江河日下，逐漸衰敗。
