紅星資本局8月4日消息，今日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，自2023年9月4日起施行。
圖據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)
《獨董辦法》自2023年4月14日至5月14日向社會公開征求意見。修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條涉及“五明確”，即明確獨立董事的任職資格與任免程序、明確獨立董事的職責及履職方式、明確履職保障、明確法律責任、明確過渡期安排。
其中明確，獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設置一年的過渡期。
明確任職資格與任免程序
最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事
《獨董辦法》明確獨立董事定義和職責定位。獨立董事應當在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時要求上市公司建立獨立董事制度。獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一；上市公司應當在董事會中設置審計委員會，其中獨立董事應當過半數(shù)。
在任職資格和任免方面，《獨董辦法》明確獨立董事的獨立性要求。從任職、持股、重大業(yè)務往來等方面細化獨立性的判斷標準，例如，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系等不得擔任該上市公司的獨立董事。
在獨立性要求之外，《獨董辦法》明確獨立董事應當符合一般董事的任職條件，并具備上市公司運作的專業(yè)知識，五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計、經(jīng)濟等工作經(jīng)驗，良好的個人品德等。
在選任方面。按照規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但不得提名與其存在利害關(guān)系等情形的人員；上市公司設置提名委員會的，應當對被提名人是否符合任職資格進行審查，形成審查意見；股東大會選舉獨立董事應當實行累積投票制。
明確履職重點
應關(guān)注上市公司與控股股東等潛在重大利益沖突
《獨董辦法》明確獨立董事履職重點。獨立董事應重點關(guān)注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。同時明確獨立董事特別職權(quán)。獨立董事可以獨立聘請中介機構(gòu)、向董事會提議召開臨時股東大會、提議召開董事會會議、征集股東權(quán)利、發(fā)表獨立意見等。
當獨立董事參與董事會會議的具體要求時，《獨董辦法》指出，會前，獨立董事可以與董事會秘書就擬審議事項進行溝通；會中，獨立董事原則上應當親自出席會議；會后，獨立董事應當持續(xù)關(guān)注與潛在重大利益沖突事項相關(guān)的董事會會議執(zhí)行情況等。披露關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、作出反收購措施等三類事項在提交董事會審議前應當由獨立董事專門會議事前認可；披露財務報告及內(nèi)部控制評價報告、聘用或者解聘會計師事務所、任免財務負責人、會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正等四類事項在提交董事會審議前應當由審計委員會事前認可；董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項應當由提名委員會、薪酬與考核委員會向董事會提出建議。
健全獨董履職保障機制
上市公司應向獨董定期通報公司運營情況
《獨董辦法》明確，要健全獨立董事履職保障機制。上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。健全獨立董事履職受限救濟機制。獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，并將相關(guān)情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向證監(jiān)會和證券交易所報告。
對于上市公司、獨立董事及相關(guān)主體違反《獨董辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會可以依法采取監(jiān)管措施或者給予行政處罰。
在對獨立董事責任認定方面，《獨董辦法》明確，對獨立董事的行政責任，可以結(jié)合其履職與相關(guān)違法違規(guī)行為之間的關(guān)聯(lián)程度，兼顧其董事地位和外部身份特點，綜合獨立董事在信息形成和相關(guān)決策過程中所起的作用、知情程度及知情后的態(tài)度等因素認定。另外，還明確獨立董事行政處罰的免責事由。獨立董事能夠證明其已履行基本職責，且存在審議或者簽署文件前借助專門職業(yè)幫助仍不能發(fā)現(xiàn)問題，上市公司等刻意隱瞞且獨立董事無法發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索等情形之一的，可以依法不予處罰。
此外，對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項，證監(jiān)會明確設置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應當逐步調(diào)整至符合規(guī)定。
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