公司經(jīng)營(yíng)不善負(fù)債累累，股東向工商機(jī)關(guān)提交注銷(xiāo)申請(qǐng)，謊稱(chēng)債權(quán)債務(wù)已清理完畢，在未通知債權(quán)人的情況下暗度陳倉(cāng)將公司“依法”清算并注銷(xiāo)，是否就能將公司債務(wù)一筆勾銷(xiāo)“關(guān)門(mén)大吉”？債權(quán)人的權(quán)利是否還有救濟(jì)途徑？近日，新京報(bào)記者從北京市第三中級(jí)人民法院獲悉了一起相關(guān)案例。
該案中，小趙從事蔬菜肉食品類(lèi)生意，為A公司配送食材，雙方生意來(lái)往一直正常，2022年4月，A公司開(kāi)始出現(xiàn)未及時(shí)結(jié)算貨款的現(xiàn)象。小趙多次催要貨款，A公司均以各種理由拖延償付。因合作已久有一定的信任基礎(chǔ)，小趙并未及時(shí)訴諸法律。后小趙發(fā)現(xiàn)A公司已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)，經(jīng)查詢(xún)才得知，A公司已于2022年8月22日經(jīng)工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)。
小趙很快意識(shí)到要盡快用法律武器來(lái)維護(hù)自身的權(quán)利，經(jīng)法律咨詢(xún)后，他馬上以股東損害公司債權(quán)人利益為由起訴A公司的股東某甲、某乙，主張由某甲、某乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但是，A公司已經(jīng)合法程序注銷(xiāo)登記，小趙遇到的情況和他在互聯(lián)網(wǎng)上查到的“股東損害公司債權(quán)人利益糾紛”案例并不相同，這種情況下起訴股東擔(dān)責(zé)能不能打贏官司，小趙心里也沒(méi)底。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案實(shí)質(zhì)為清算責(zé)任糾紛，并征得小趙的同意，將本案案由進(jìn)行調(diào)整。小趙屬于A公司的已知債權(quán)人，A公司及其清算組在辦理公司清算注銷(xiāo)事宜時(shí)，僅在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布注銷(xiāo)公告，未履行以書(shū)面方式通知債權(quán)人小趙的義務(wù)，由此導(dǎo)致小趙的債權(quán)無(wú)法通過(guò)清算程序得以保障。故某甲、某乙作為清算組成員，應(yīng)當(dāng)賠償小趙所受損失。
同時(shí)，A公司明知存在未清償債務(wù)，仍作出公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢的清算報(bào)告，并向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)報(bào)備注銷(xiāo)公司，屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記的情形，A公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司對(duì)小趙債務(wù)的賠償責(zé)任，某甲、某乙作為A公司的股東亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司對(duì)小趙債務(wù)的賠償責(zé)任。
一審法院判決，某甲、某乙于判決生效之日起七日內(nèi)給付小趙貨款六萬(wàn)余元。某甲、某乙不服一審判決提起上訴，北京三中院駁回上訴，維持原判。
法官解釋?zhuān)厩逅銜r(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
本案中，某甲、某乙是A公司的清算組成員同時(shí)也是股東，從這兩個(gè)角度來(lái)講，其都應(yīng)對(duì)小趙的債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。在上述情況下，債權(quán)人對(duì)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人均可起訴主張其承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。值得注意的是，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問(wèn)題的規(guī)定》第十九條所規(guī)定的賠償責(zé)任系為補(bǔ)償對(duì)債權(quán)人造成的損失，與股東出資瑕疵相關(guān)的責(zé)任性質(zhì)不同，公司股東即便實(shí)繳出資仍應(yīng)擔(dān)責(zé)，且擔(dān)責(zé)范圍應(yīng)取決于債權(quán)人所受的損失。
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